[vietnam2day] 유한회사와 주식회사의 차이점

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2020.01.27 [16:02]

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유한회사와 주식회사의 차이점

베트남투데이

안녕하세요, 이번 호에서는 베트남에 단독으로 투자하시는 분에게 적합한 법인 형태인 1인 유한책임회사에 대하여 자세히 알아 보고, 2인 이상 유한책임회사와 주식회사의 베트남 법상 차이점에 대하여는 간략하게 비교표로 살펴보겠습니다.

[1인 유한책임회사란]

1. 개   념

1인의 유한책임주식회사란 하나의 조직 또는 개인이 소유주인 기업을 말한다.

2. 회사의 설립

1인의 유한회사를 설립하고자 하는 자는 위 2인 이상의 유한책임회사에서 본 바와 같은 서류를 담당기관에 제출하여야 한다.

3. 회사 소유주

가. 회사소유주의 권리

회사소유주의 권리와 관련하여 베트남 기업법은 소유주가 조직인 경우와 개인인 경우를 양분하여 이를 규정하고 있으나, 그 주된 내용은 대동소이한데, 주된 내용만 살펴보면 다음과 같다. 즉, ㉠ 정관을 변경할 권리, ㉡ 가장 최근 작성된 재무제표 상의 총 회사자산 가치의 50%이상 또는 회사정관에 규정한 그 이하 비율의 투자프로젝트, 대출계약서 또는 기타 계약서 통과, 자산 매각에 대한 결정, ㉢ 정관자본금의 증자, 기타 조직 또는 개인에 회사의 정관자본금의 일부 또는 전체 양도 등을 결정할 권리, ㉣ 잔존이윤에 대한 처분권, ㉤ 회사가 해산 또는 파산한 이후, 회사의 재산 전체를 회수할 권리, ㉥ 회사의 조직개편을 제안하거나, 해산을 결정하거나 파산을 요구할 권리 등이 그것이다.

나. 회사소유주의 의무

회사소유주의 의무는 재산출자의무를 기본원칙으로 하며(기업법 제65조), 약속한 출자자본금을 납입하지 않거나, 기한 내 출자하지 않을 경우, 회사의 채무 및 기타 재산상의 의무에 대해 책임을 진다.

4. 회사소유주의 권리에 대한 제한

회사 소유주는 타 조직 또는 타인에게 정관자본금의 일부 또는 전부를 양도하는 방법으로만 출자금액을 상환할 수 있다. 다만, 기타 형식으로 출자자본금의 일부 또는 전부를 상환할 경우 회사의 채무와 기타 재산상 의무에 대해 연대책임을 져야 한다. 다른 조직 또는 개인에게 정관자본금의 일부를 양도하는 경우, 양도일로부터 15일 이내에 회사는 2인 이상으로 구성된 유한책임회사로 전환등록해야 한다(기업법 제66조).

5. 회사의 기관

가. 회사의 관리조직구조

1인으로 구성된 유한책임회사는 대표이사, 사장 또는 회장으로 구성되고, 회사소유주를 대신하여 회사 소유주의 권리와 의무를 수행하며, 회사의 권리와 의무를 이행함에 있어 회사를 대행할 권리를 가진 사원총회(기업법 제68조), 회사소유주의 권리와 의무를 수행하기 위하여 하나 또는 그 이상의 수임대표자를 선임할 수 있다(기업법 제67조). 따라서, 최소 2인이 수임대표자로 선임된 경우, 회사의 관리조직구조는 사원총회, 사장 또는 회장, 감사인으로 구성되고, 1인이 수임대표자로 선임된 경우 회사의 관리조직구조는 대표이사, 사장 또는 회장, 감사인 등으로 구성된다. 회사의 법적 대리인은 베트남에 상주해야 하며, 베트남에서 30일 이상 부재할 경우에는 회사 정관규정에 따라 타인에게 권한을 위임하여야 한다.

나. 대표이사, 사장 또는 회장, 감사인

대표이사는 소유주를 대신하여 회사 소유주의 권리와 의무를 수행하며, 사원총회 또는 대표이사는 회사의 일상적인 경영활동을 수행하도록 하기 위하여 회장 또는 사장을 고용할 수 있으며, 임기는 5년을 넘지 않는다. 한편, 회사 소유주는 1-3명의 감사인을 임명할 수 있으며, 임기는 3년을 넘지 않는다.

다. 사원총회(The Members' Council)

1인 유한책임회사에서의 사원총회는 위에서 살핀 2인 이상의 유한책임회사의 경우와는 달리 회사 소유주를 대신하여 회사 소유주의 권리와 의무를 수행하는 역할을 담당하는 단체로서 2인 이상의 유한책임회사가 가지는 성격과는 다소 다른 측면이 있다. 다만, 사원총회가 구성된 경우의 운영방식 등에 대해서는 전술한 2인 이상의 유한책임회사의 경우와 큰 차이는 없다. 다만, 의사정족수와 의결정족수에 있어서는 약간의 차이를 두고 있다.

사원총회는 총사원의 최소 2/3가 출석함으로써 개최되고, 정관에 달리 정함이 없는 경우에는 사원은 동일한 가치의 1개의 의결권을 가지며, 서면으로 결의한다. 사원총회의 통상결의안은 총회 출석 사원의 1/2이상으로, 특별결의사항인 정관의 수정, 보완, 조직개편, 정관자본금의 일부 혹은 전체 양도 등은 총회 출석 사원의 3/4이상으로서 가능하다.

라. 회사와 관계인 간의 계약 및 거래에 관한 제한

회사와 회사 소유주와 회사소유주의 관계인, 수임대표자, 사장 또는 회장, 감사인, 회사 소유주의 관리인, 관리인을 선임할 수 있는 권한이 있는 자 등과의 계약은 1인당 1개의 의결권을 원칙으로 사원총회, 대표이사, 사장 또는 회장, 감사인의 승인 및 결정에 의해서만 가능하다. 만약 이를 위반하여 계약을 체결하는 경우에는 무효이다.

마. 정관자본금의 증자 및 감자

1인 유한책임회사는 회사의 특성상 정관자본금을 감자할 수는 없고, 회사 소유주의 투자 또는 타인의 출자 자본을 동원함으로써 정관 자본금을 증자할 수 있을 뿐이다. 위에서 살핀 바와 같이 타인의 출자자본을 동원하여 정관 자본금을 증자한 경우에는 신규사원의 출자 약속일로부터 15일 이내에 회사는 2인 이상으로 구성된 유한책임회사로 전환 등록해야 한다.

※ 2인 이상 유한책임회사와 주식회사의 차이점

	2인이상 유한회사	주식회사
사원/주주	2인이상 50인미만	3인이상 제한없음
지분양도	사원에 우선 양도 제안. 30일 후 인수 안될 경우, 타인양도가능.	양도 자유. 단, 발기인이 소유한 주식은 3년간 다른 발기인에게만 양도가능.
자본공여	스케줄에 따라 납입.	설립시 보통주의 20%이상 인수해야하며 투자허가서 발급 후 90일 이내에 주금 납입. 나머지 주식 3년 이내 인수하고 납입.
이익배분조건	(1) 흑자, (2) 세금완납, (3) 배분 후, 채무이행 가능	(1) 흑자, (2) 세금완납, (3) 배분 후, 채무이행 가능
지분환매요구권	사원총회의 주요결정에 반대 시, 지분환매요구 가능	주주총회의 주요결정에 반대 시, 지분환매요구 가능
증감자 결정	사원총회결의	경영위원회+주총결의
주식 발행/종류	없음	보통주, 우선주
경영구조	사원총회, 총회 의장, 대표이사	주주총회, 경영위원회, 경영위원회 의장, 대표이사
정족(의사/의결)	사원총회 의사정족: 첫 총회소집 시 전체지분의 75% 이상 출석 , 첫 총회 소집이 실패하고 두번째 총회소집 시 51%, 세번째 총회소집 시, 출석지분 상관없이 총회성립. 의결정족: 주요의결사항 경우, 출석지분의 75%, 보통의결사항 경우, 출석지분의 65% 서면으로 의결하는 경우, 전체지분의 75%	주주총회 의사정족: 첫 총회소집 시, 전체 지분의65%, 두번째 소집시, 51%, 세번째 소집시, 상관없음. 의결정족: 주요의결사항 경우, 출석지분의 75%, 보통의결사항 경우, 출석지분의 65% 서면으로 의결하는 경우, 전체지분의 75%
정족(의사/의결)		경영위원회 의사 정족: 총 위원 3/4 참석 의결정족: 출석위원의 과반수

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